Совет директоров за 90 дней: торговый холдинг, 3 акционера
Три акционера торгового холдинга с выручкой 4 млрд ₽ хаотично принимали решения, блокируя CEO. Банк заморозил кредитную заявку из-за отсутствия корпоративного управления. За 90 дней выстроили работающий Совет директоров.
Исходное состояние
• Нет органа корпоративного управления
• Отсутствует матрица полномочий
• Решения принимаются собственниками напрямую, обходя CEO
• CEO не имеет чёткого мандата на операционные решения
• Банк заморозил рассмотрение кредитной заявки
Задача
Три акционера принимали решения хаотично. Не было чёткого разграничения полномочий между собственниками и наёмным CEO. Стратегические решения принимались на личных встречах без документации. При подготовке к привлечению долгового финансирования банк потребовал подтвердить наличие системы корпоративного управления.
Решение
Провели диагностику GRI — индекс 34/105. Разработали архитектуру СД: состав 5 человек (2 акционера, 1 независимый директор, CEO, CFO). Разграничили полномочия через матрицу решений. Написали Положение о СД, регламент заседаний, KPI для членов совета. Провели 3 установочных заседания.
Артефакты
• Положение о Совете директоров
• Регламент заседаний (формат, периодичность, протоколы)
• Матрица полномочий CEO / акционеры / СД
• Положения о двух комитетах (аудит и стратегия)
• Шаблоны протоколов заседаний
• Годовой план работы СД
Экономический эффект
Банк одобрил кредит на 200 млн ₽ после подтверждения наличия governance. Конфликты между акционерами сократились на 60% за первые 6 месяцев, что позволило CEO сфокусироваться на операционном управлении и увеличить EBITDA на 12% год к году.
Следующие шаги
Через 12 месяцев — Board Review и оценка эффективности СД. Планируется расширение до 7 человек с добавлением независимых директоров.
"Мы наконец поняли, кто за что отвечает. CEO перестал бегать к каждому акционеру за согласованием — это разгрузило всех."