Структура матрицы полномочий
Классическая матрица полномочий (Delegation of Authority / DOA) строится по двум осям: кто решает (ОСА / СД / CEO / топ-менеджмент / руководители подразделений) и тип решения (стратегические / операционные / финансовые / кадровые / правовые).
Для каждого типа решений прописывается: кто инициирует, кто согласовывает, кто принимает финальное решение, кто информируется. Это модель RACI применительно к управленческим решениям.
Важный принцип: матрица должна отражать реальность, а не желаемое. Если CEO де-факто принимает все решения, матрица должна зафиксировать, что именно утверждает СД, а что делегировано — и при этом быть реалистичной.
Правовая рамка: что нельзя делегировать по закону
Российское законодательство устанавливает исключительную компетенцию каждого органа управления, которая не может быть передана другому органу.
Исключительная компетенция ОСА (ФЗ-208, ст. 48): внесение изменений в устав, реорганизация и ликвидация общества, избрание членов СД, утверждение годового отчёта и дивидендов, одобрение крупных сделок от 50% активов.
Исключительная компетенция СД (ФЗ-208, ст. 65): определение приоритетных направлений деятельности, созыв ОСА, рекомендации по дивидендам, одобрение крупных сделок от 25% до 50% активов, утверждение регистратора.
Для ООО (ФЗ-14) компетенция органов определяется более гибко — через устав. Однако ряд вопросов (изменение устава, реорганизация, ликвидация, утверждение годовых отчётов) относится к исключительной компетенции общего собрания участников и не может быть передан ни СД, ни директору.
Практическое следствие: при разработке матрицы полномочий необходимо начинать с фиксации законодательных ограничений, а затем распределять «свободную» зону полномочий в соответствии с задачами и уровнем зрелости компании.
Бесплатная диагностика — результат за 5 минут
Типичные решения, которые ДОЛЖНЫ утверждать акционеры/СД
- Изменение устава и основных корпоративных документов
- Крупные сделки (от 10-25% балансовой стоимости активов)
- Сделки с заинтересованностью ключевых лиц
- Назначение и снятие CEO, CFO и других топ-менеджеров
- Утверждение стратегии на 3-5 лет и годового бюджета
- Привлечение долгового финансирования свыше установленного порога
- Реорганизация и ликвидация дочерних структур
- Выплата дивидендов и распределение прибыли
- Утверждение аудитора и условий договора с ним
- Опционные и LTI-программы для менеджмента