Разные органы — разные задачи
Совет директоров (СД) — надзорный орган. Его задача — контролировать менеджмент, защищать интересы акционеров и принимать ключевые стратегические решения. СД не управляет компанией — он управляет теми, кто управляет компанией.
Правление (Исполнительный орган) — операционный орган. Правление управляет компанией в ежедневном режиме: реализует стратегию, принятую СД, отчитывается перед ним и несёт ответственность за результаты.
Принципиальная разница — в направлении подотчётности. Правление подотчётно СД (и через него — акционерам). СД подотчётен акционерам напрямую.
В российском праве различают несколько вариантов структуры: в АО — наблюдательный совет + правление, в ООО — совет директоров + единоличный исполнительный орган (CEO). Суть одна, названия разные.
Правовое регулирование: что говорит закон
Статья 64 ФЗ-208 «Об акционерных обществах» определяет компетенцию совета директоров, которая не может быть передана исполнительному органу. К исключительной компетенции СД относятся: определение приоритетных направлений деятельности, созыв общего собрания акционеров, рекомендации по размеру дивидендов, утверждение крупных сделок стоимостью от 25% до 50% активов.
Статья 69 того же закона регулирует деятельность исполнительного органа (правления и CEO). Генеральный директор действует от имени общества без доверенности и подотчётен совету директоров. Правление как коллегиальный исполнительный орган может создаваться по решению СД и действует на основании внутреннего документа.
Для ООО структура определяется ФЗ-14. Ключевое отличие: создание совета директоров в ООО необязательно — это право, а не обязанность участников. Однако если СД создан, его компетенция определяется уставом, что даёт большую гибкость по сравнению с АО.
Кодекс корпоративного управления ЦБ РФ рекомендует чёткое разделение функций надзора и управления. Принцип 2.1 прямо указывает: совет директоров осуществляет стратегическое управление и контроль, исполнительные органы — текущее руководство деятельностью общества.
Бесплатная диагностика — результат за 5 минут
Что относится к компетенции СД (не правления)
-
1
Утверждение стратегии компании на 3-5 лет
-
2
Назначение и отстранение CEO и ключевых топ-менеджеров
-
3
Утверждение крупных сделок (как правило, от 10-25% активов)
-
4
Определение системы вознаграждения менеджмента (KPI, бонусы)
-
5
Утверждение дивидендной политики
-
6
Контроль системы внутреннего аудита и управления рисками
-
7
Одобрение сделок с заинтересованностью
-
8
Избрание председателя СД и формирование комитетов
Типичные конфликты из-за смешения ролей
Самый распространённый сценарий: собственник одновременно является председателем СД и CEO. Технически это законно, но практически это означает, что контролирующий орган и исполнительный орган — одно лицо. Контроль исчезает.
Почему это проблема: Инвесторы и банки оценивают наличие независимого СД как признак снижения риска. Если председатель СД = CEO, значит никто независимо не проверяет решения менеджмента.
Другой сценарий: Правление самостоятельно принимает решения о крупных сделках, хотя по уставу они должны одобряться СД. Это создаёт юридические риски при оспаривании сделок и при DD.
Решение: Чёткая матрица полномочий — документ, в котором прописано, кто принимает какие решения. Его разработка занимает 2-3 дня, но экономит годы конфликтов.